Cómo constituir una empresa en España, guía rápida

España te da acceso directo a un gran mercado europeo, sólidos vínculos de transporte y comercio en Europa y América Latina, y procesos cada vez más favorables para la incorporación y la inversión extranjera. Puedes formar una sociedad limitada española (Sociedad Limitada, S.L.) con un capital mínimo muy bajo (los mínimos legales pueden ser tan bajos como €1 para algunas estructuras), y el sistema en línea de ventanilla única CIRCE puede acelerar dramáticamente el registro cuando usas estatutos estándar.

Los beneficios de tener tu propia entidad española incluyen plena autonomía operativa, contratación directa de empleados locales, control sobre las finanzas y elegibilidad para incentivos fiscales locales y oportunidades a nivel de la UE. Una vez establecida, una entidad española brinda estabilidad, credibilidad y la capacidad de escalar bajo tus propios términos, una perspectiva atractiva para empresas que planean una expansión a largo plazo en España.

Qué significa “constituir una entidad” en España

En España, “constituir una empresa" o "abrir una entidad” significa establecer legalmente una organización empresarial local para que pueda operar en el país. Normalmente esto implica incorporar una empresa española, con mayor frecuencia una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L.), que es una sociedad de responsabilidad limitada privada con personalidad jurídica propia que puede firmar contratos, contratar empleados y hacer negocios en España. Alternativamente, es posible registrar una sucursal de una empresa extranjera (sucursal), dejando a la matriz directamente responsable de las operaciones de la sucursal. En cualquier caso, la empresa debe estar registrada ante las autoridades españolas y obtener un número de identificación fiscal para poder operar legalmente en España.

Resumen sobre cómo constituir una empresa en España

Aquí tienes una vista general de las variables clave para cómo constituir una empresa en España.

Paso a paso: cómo constituir una empresa en España

Paso 1: elegir la estructura adecuada

Para la mayoría de empresas extranjeras, una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L.) es ideal, es una empresa privada de responsabilidad limitada que ofrece responsabilidad limitada a los accionistas y una configuración relativamente sencilla. La S.L. puede formarse con €1 de capital, aunque se recomiendan €3,000.

Una Sociedad Anónima (S.A.), en contraste, es una sociedad anónima adecuada para empresas más grandes, especialmente si planeas buscar inversión pública o cotizar en bolsa. Una S.A. requiere un capital mínimo de €60,000. Las acciones en una S.A. normalmente son libremente transferibles y pueden emitirse públicamente.

Otra opción es establecer una sucursal de tu empresa extranjera. Una sucursal (sucursal) no es una entidad jurídica separada, opera en España bajo el nombre y la responsabilidad de la matriz extranjera. Esto significa que la empresa matriz es totalmente responsable de las obligaciones de la sucursal en España. Las sucursales aún deben registrarse en el Registro Mercantil y obtener un número fiscal español, pero no tienen requisito de capital.

Paso 2: verificar la disponibilidad del nombre comercial

Elige un nombre único para tu empresa y resérvalo en el registro mercantil español. España requiere un certificado negativo de denominación social para asegurar que tu nombre no esté ya tomado. Puedes buscar y reservar nombres a través del Registro Mercantil Central. Los nombres no deben ser similares a entidades existentes y deben incluir el sufijo legal apropiado (por ejemplo, “S.L.” para una sociedad limitada).

Paso 3: preparar los documentos de constitución

Luego, reúne y prepara todos los documentos requeridos para la constitución. En España, muchos de estos deberán estar en español (con traducciones oficiales si los originales están en otro idioma) y algunos deben estar notariados. Documentos clave incluyen:

• Identificación y números fiscales de los fundadores: identificación válida (pasaporte) para todos los fundadores y directores, junto con un número de identificación fiscal español para cada uno. Los individuos extranjeros deben obtener un NIE (Número de Identidad de Extranjero) y las empresas extranjeras que serán accionistas necesitan un NIF (Número de Identificación Fiscal). Todos los administradores necesitarán NIE/NIF para actuar en nombre de la empresa.
• Certificado de nombre: la Certificación Negativa de Denominación Social del Registro Mercantil Central.
• Documentos de constitución (estatutos y escritura): redacta los Estatutos Sociales de la empresa, que describen el objeto social, domicilio registrado en España, capital social, estructura de gestión y reglas de gobierno. También prepararás la Escritura de Constitución, esencialmente es un instrumento notarial que incluye los detalles de la empresa y el acuerdo de los socios fundadores para formar la empresa. Existen plantillas estándar, pero es recomendable que un profesional legal las adapte a tus necesidades. Estos documentos deben estar en español.
• Prueba de aportación de capital: normalmente un certificado bancario de un banco español que indique que el capital ha sido depositado en una cuenta especial a nombre de la empresa en formación.
• Documentos adicionales para accionistas extranjeros: si un accionista es una entidad extranjera (como una empresa matriz), debe entregar prueba de existencia y buen estado de la reputación de esa entidad, normalmente significa entregar una copia apostillada del certificado de incorporación y estatutos de la empresa matriz, con traducción jurada al español. Estos documentos acreditan que la empresa extranjera está debidamente registrada en su país de origen y ha autorizado la inversión en España. Además, puede ser necesaria una resolución de la sociedad matriz en la que se autorice la creación de la entidad española y se nombre a un representante para la constitución.

Paso 4: registrarte ante la autoridad mercantil

Ahora es momento de constituir formalmente la empresa firmando la escritura pública y registrándola. Esto implica una notaría y el Registro Mercantil:

• Firmar la escritura de constitución: todos los fundadores (o sus representantes mediante poder notarial) deben presentarse ante notaría española para firmar la Escritura de Constitución. En esta cita, el notario verificará la identidad de las partes y el contenido de la escritura. Deberás presentar al notario el certificado de denominación, los estatutos, la prueba del depósito de capital y los documentos NIE/NIF. A continuación, el notario emitirá la Escritura Pública, constituyendo oficialmente la empresa a efectos de la legislación española.
• Presentar el registro: la notaría presentará la escritura notariada ante el Registro Mercantil de la provincia donde está el domicilio social. El notario puede presentarlo de forma electrónica. El Registro Mercantil examina la escritura y los documentos adjuntos para asegurarse de que cumplen con la ley. Una vez que el registro acepta la presentación, la empresa queda oficialmente registrada y adquiere plena personalidad jurídica. Recibirás un extracto (certificación registral) o una simple nota como prueba del registro.

Paso 5: registrarte para impuestos y seguridad social

• Registro fiscal (Agencia Tributaria): presenta el Modelo 036 para activar el estatus fiscal de la empresa, declarar la actividad y registrarte en los impuestos aplicables. Declaras el inicio de las operaciones comerciales (alta censal) y obtendrás cualquier identificación fiscal específica, como un número de IVA, si es necesario. El impuesto de sociedades español se aplica a las empresas residentes sobre los ingresos mundiales, por lo que tu empresa quedará registrada para presentar declaraciones anuales del impuesto de sociedades. La Agencia Estatal de Administración Tributaria (AEAT) emitirá un certificado de su identificación y situación fiscal. Asegúrate también de registrarse en el Impuesto sobre Actividades Económicas (IAE) si procede; la mayoría de las empresas nuevas o pequeñas están exentas, pero es necesario registrarse (o notificar la exención) por motivos formales.
• Registro de Seguridad Social: si planeas contratar empleados, debes registrarte como empleador en la Tesorería General de la Seguridad Social (TGSS) para obtener un Código de Cuenta de Cotización (CCC). Cada empleado debe estar afiliado a la Seguridad Social y asignado al número CCC de su empresa.
• Licencias municipales: obtén las licencias municipales necesarias para tu negocio (por ejemplo, una licencia de apertura si tienes un local físico o cualquier permiso específico del sector) y notifica a la autoridad laboral regional la apertura del lugar de trabajo para que se apliquen las normas de seguridad laboral según sea necesario.

Paso 6: abrir una cuenta bancaria corporativa

Operar en España requerirá una cuenta bancaria empresarial local en euros para manejar pagos, nómina e impuestos. Si ya abriste una cuenta especial para el capital, normalmente la conviertes en cuenta regular después de la constitución. Los bancos requerirán documentos de constitución, incorporación, identificación de los apoderados (pasaportes, NIE para extranjeros) y detalles de representantes autorizados. Ten en cuenta que los bancos tienen estrictos controles de «conozca a su cliente» (KYC) y contra el blanqueo de capitales. Es posible que un representante de la empresa (normalmente un director) tenga que reunirse con el banco en persona o entregar documentos certificados. Si todos los accionistas y directores son extranjeros, los bancos pueden solicitar documentación adicional (como pruebas de la actividad empresarial, registros de empresas en el extranjero, etc.).

En la práctica, es esencial tener una cuenta bancaria en España. La empresa la usará para pagar los salarios, a los proveedores y los impuestos. Por ejemplo, muchos impuestos (IVA, cotizaciones a la seguridad social, etc.) se pagan mediante domiciliación bancaria o transferencia desde una cuenta española. Del mismo modo, los empleados en España esperan que los salarios se paguen en una cuenta bancaria española.

Paso 7: configurar nómina y cumplimiento legal laboral

Si contratarás empleados en España, tu nueva entidad necesita configurar desde el inicio la nómina y el cumplimiento legal de RRHH:

• Inscríbete en la Seguridad Social como empresario. También debes inscribir a todos los empleados en la Seguridad Social antes de que empiecen a trabajar (normalmente se hace a través de un sistema online o a través del proveedor de nóminas, notificando a la Seguridad Social los datos del nuevo empleado y la fecha de inicio).
• Entrega a cada empleado un contrato de trabajo que cumpla con la normativa. La legislación laboral española es bastante específica en cuanto a las condiciones contractuales: existen contratos estándar para empleos indefinidos (permanentes), contratos temporales para proyectos o períodos de tiempo específicos, contratos de formación, etc., cada uno con las cláusulas obligatorias. Los contratos deben estar redactados en español (o ser bilingües, con el español como uno de los idiomas) y deben cumplir, como mínimo, los requisitos del Estatuto de los Trabajadores español y cualquier convenio colectivo aplicable a su sector. Es habitual presentar una copia del contrato de trabajo firmado ante la oficina pública de empleo, especialmente en el caso de determinados tipos de contratos; normalmente, el equipo de RRHH o el proveedor de nóminas se encarga de esta presentación.
• Calcular los salarios brutos mensuales, las deducciones por el impuesto sobre la renta (retención del IRPF) y la seguridad social de los empleados, así como las cotizaciones a la seguridad social del empleador. En España, la frecuencia de las nóminas suele ser mensual, y las nóminas se entregan cada mes.
• Transferir mensualmente los impuestos sobre la renta retenidos a la Agencia Tributaria y las cotizaciones a la Seguridad Social a la Tesorería General de la Seguridad Social.
• Evaluar los riesgos e impartir formación en materia de seguridad relevante para el puesto de trabajo, a menudo a través de un servicio externo de prevención.
• Trata los datos personales que recopiles de conformidad con la normativa de protección de datos del GDPR.

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Obligaciones posteriores al registro

Después de la constitución, las empresas en España deben mantenerse en regla con diversas obligaciones continuas en materia de gobierno corporativo, fiscalidad y derecho laboral. Los requisitos típicos incluyen:

• Declaraciones fiscales e informes financieros: presentar declaraciones fiscales periódicas ante la Agencia Estatal de Administración Tributaria (AEAT) por todos los impuestos aplicables. Las empresas también deben preparar y presentar estados financieros anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, etc.) y un informe de gestión, que se depositan cada año en el Registro Mercantil. Las Normas Contables Españolas (Plan General Contable) son el estándar para la contabilidad.
• Registros corporativos: mantener registros actualizados de los administradores, accionistas y propietarios beneficiarios de la empresa. Cualquier cambio (como el nombramiento de un nuevo administrador, la transferencia de participaciones o el cambio de domicilio social) debe formalizarse ante notario y notificarse al Registro Mercantil. España también exige que las empresas conserven un libro registro de socios interno y libros de actas de juntas de socios y reuniones del consejo. Los cambios significativos de propiedad pueden requerir la actualización del registro de titularidades reales (Registro de Titularidades Reales) a través del sistema notarial/registral introducido por las leyes contra el lavado de dinero.
• Seguimiento de cumplimiento: supervisar proactivamente todos los plazos fiscales, legales y de presentación utilizando un calendario de cumplimiento legal o recordatorios automatizados.
• Licencias y renovaciones: renovar cualquier licencia comercial, permiso o registro según lo exijan las leyes locales. Las licencias generales de actividad (licencia de apertura) del municipio pueden necesitar mantenerse activas.
• Conservación de registros: conservar todos los registros relevantes de la empresa durante los períodos mínimos definidos por ley. Como regla general, mantener libros contables, facturas, contratos y correspondencia durante 6 años.
• Cumplimiento laboral: cumplir con todas las normativas españolas de trabajo, seguridad social y protección de datos de manera continua. Las políticas de la empresa sobre procedimientos disciplinarios, privacidad en el lugar de trabajo o acoso deben ser coherentes con la legislación española. También es crucial mantenerse al día con los cambios en la normativa laboral (por ejemplo, reformas recientes en España han buscado reducir el uso indebido de contratos temporales e incrementar las sanciones por incumplimiento legal).

Impuestos y consideraciones financieras

• Impuesto sobre Sociedades: el tipo del Impuesto sobre Sociedades en España es una tarifa fija del 25% sobre los beneficios netos. Las nuevas pequeñas empresas pueden beneficiarse de una tarifa reducida del 15% durante los dos primeros años con beneficios. En general, las empresas hacen pagos fraccionados en abril, octubre y diciembre de cada año, calculados en función del impuesto del año anterior o de los beneficios del año en curso.
• IVA: España aplica un Impuesto sobre el Valor Añadido (IVA) a la mayoría de bienes y servicios. El tipo estándar de IVA es del 21%.
• Nómina y contribuciones sociales: si tu entidad tiene empleados, debes gestionar los impuestos de nómina y las contribuciones a la seguridad social. Los empleadores en España aportan aproximadamente entre el 29% y el 31% del salario bruto de cada empleado a los programas de seguridad social, que cubren contingencias comunes (salud, maternidad, discapacidad), seguro de desempleo y otros fondos. Los empleados contribuyen alrededor del 6,35% de su salario bruto, que el empleador retiene del salario. Ten en cuenta que en España existe una paga obligatoria número 13.
• Normas contables: las empresas españolas deben mantener su contabilidad de acuerdo con el Plan General de Contabilidad (PGC), que es la normativa local de contabilidad en España.

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Preguntas frecuentes sobre cómo constituir una empresa en España

¿Cuánto tiempo se tarda en abrir una entidad en España?

En promedio, alrededor de 3 a 6 semanas. El sistema de constitución electrónica de España puede registrar una nueva S.L. en tan solo unos días.

¿Cuál es el capital mínimo requerido?

Para una sociedad limitada (S.L.), el capital social mínimo por ley es de 1 €.

¿Las empresas extranjeras pueden poseer el 100% de una entidad en España?

Sí. España permite el 100% de propiedad extranjera de empresas españolas en casi todos los sectores.

¿Necesito un director o representante local?

No, España no exige un director residente local para la mayoría de las empresas. Una persona extranjera puede actuar como administrador único o miembro del consejo. El requisito clave es que cualquier administrador extranjero debe obtener un NIE español (número de identidad de extranjero) para fines fiscales y legales.

¿Cuánto cuesta registrar una entidad?

Las tasas gubernamentales para constituir una S.L. son relativamente bajas: normalmente del orden de entre 700 € y 1.400 € en total. Descubre el costo de constitución para tu caso con nuestra Calculadora de Constitución de Entidades.

¿Puedo contratar empleados antes de que la entidad esté completamente registrada?

Normalmente, no. Debes tener una entidad legal y estar registrada como empleador en España antes de poder contratar empleados directamente. Sin embargo, el Employer of Record (EOR) de Deel te permite contratar y pagar talento de inmediato mientras se completa el proceso de constitución de tu entidad.

¿Deel puede ayudarme a abrir una entidad en España?

Sí. Deel Entity Setup gestiona el proceso de extremo a extremo —desde el registro hasta el cumplimiento legal de nómina en más de 100 países. Los expertos locales de Deel se encargan de la documentación, presentaciones y requisitos legales en tu nombre.

**¿Deel ofrece soporte continuo de cumplimiento legal y nómina?

Sí. Deel ofrece tanto servicios gestionados como herramientas de autoservicio para ayudarte a mantener el cumplimiento legal. Si estás usando Deel Entity Management, Maintenance, EOR o Payroll, nuestro equipo gestiona nómina, beneficios, presentaciones y obligaciones de cumplimiento legal en tu nombre.

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¿Puedo cambiar de Deel EOR a mi propia entidad más adelante?

Sí. Deel admite transiciones sin inconvenientes cuando estés listo.