Cómo constituir una empresa en México: guía final

Constituir una entidad legal en México es una forma estratégica de acceder al mercado más amplio de Norteamérica y participar en cadenas de suministro regionales. El país ofrece una gran base de consumidores, una fuerza laboral calificada y fuertes vínculos comerciales con Estados Unidos y Canadá.

Al mismo tiempo, el proceso de incorporación puede ser burocrático. Los inversionistas extranjeros deben navegar el Servicio de Administración Tributaria (SAT) para el registro biométrico, cumplir con estrictas reglas de reporte de beneficiario controlador y considerar los largos tiempos para abrir cuentas bancarias corporativas. Entender estos pasos de antemano es clave para planificar una línea de tiempo realista de lanzamiento.

¿Qué significa “constituir una entidad” en Bolivia?

En México, constituir una entidad implica crear una sociedad mercantil mediante una escritura pública (Acta Constitutiva) ante un Notario Público, quien otorga “fe pública”. Este proceso transforma el negocio en una persona jurídica distinta de sus accionistas, capaz de poseer activos y asumir responsabilidades. Las opciones más comunes para inversionistas extranjeros son la Sociedad Anónima (Corporation) y la Sociedad de Responsabilidad Limitada (LLC), ambas típicamente de capital variable.

Resumen sobre cómo constituir una entidad en México

El proceso de registro en México es un híbrido entre preaprobaciones digitales y presencia física obligatoria para el registro fiscal. Los inversionistas extranjeros eligen abrumadoramente entre la S.A. de C.V. y la S. de R.L. de C.V., dependiendo de su necesidad de negociabilidad de acciones o estatus fiscal “pass-through” en EEUU.

Guía: cómo constituir una empresa y abrir una entidad en México

Paso 1: elige la estructura correcta

En México, la elección de una entidad generalmente se reduce a la Sociedad Anónima de Capital Variable (S.A. de C.V.) o la Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable (S. de R.L. de C.V.). El sufijo “de C.V.” simplemente significa “Capital Variable”, lo que permite a la empresa cambiar su capital sin un proceso legal público complejo.

Sociedad Anónima de Capital Variable (S.A. de C.V.)

Este es el modelo estándar de Corporation, similar a una “Inc.” en EEUU.

• Mejor para: empresas que buscan alto crecimiento, futuras ofertas públicas (IPO) o que necesitan emitir stock options a empleados o atraer capital de riesgo (VC).
• Gobernanza: requiere una estructura más formal, incluyendo el nombramiento obligatorio de un Comisario para supervisar el Consejo de Administración.

Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable (S. de R.L. de C.V.)

Este es el equivalente mexicano de una LLC.

• Mejor para: empresas conjuntas de capital cerrados o, más comúnmente, empresas matrices estadounidenses que buscan ventajas fiscales específicas.
• Ventaja fiscal: una razón importante para que las empresas de EEUU elijan la S. de R.L. es la regla “Check-the-Box” del IRS estadounidense. Esto permite que la entidad sea tratada como sociedad “pass-through” para fines fiscales en EEUU, permitiendo consolidar pérdidas o ganancias de la entidad mexicana directamente, a menudo simplificando el uso de créditos fiscales extranjeros.
• Gobernanza: la estructura de gobernanza es más simple, sin el requisito de Comisario.

Paso 2: verifica la disponibilidad del nombre comercial

Debes obtener la Autorización de Uso de Denominación a través de la Secretaría de Economía. Esto asegura que el nombre propuesto no entre en conflicto con entidades existentes. El servicio es gratuito.

Paso 3: prepara los documentos de incorporación

Esta fase suele ser el mayor cuello de botella. Los documentos de la empresa matriz deben estar notariados y apostillados en el país de origen para ser válidos en México.

• Acta Constitutiva (empresa matriz): prueba de existencia.
• Poder (POA): que autoriza a un representante local a firmar la escritura.
• Traducciones certificadas: todos los documentos extranjeros deben ser traducidos por perito traductor.
• ID del Representante Legal: pasaporte o identificación oficial.

Paso 4: regístrate con notario y registro público

El representante legal firma el Acta Constitutiva ante Notario Público mexicano. El Notario registra luego esta escritura ante el Registro Público de Comercio (RPC).

• Autoridad: registro público de comercio.
• Resultado: la empresa ahora tiene personalidad jurídica frente a terceros.

Paso 5: regístrate para impuestos y seguridad social

Este es el paso operativo más crítico.

• RFC: el representante legal debe presentarse físicamente ante el SAT para captura biométrica (iris, huellas) y obtener la e.firma. Las citas son escasas.
• Registro Nacional de Inversión Extranjera (RNIE): registrar dentro de 40 días hábiles en el portal RNIE.
• IMSS: registrarte como empleador para contratar personal con cumplimiento legal.

Paso 6: abre una cuenta bancaria corporativa

Una vez que tengas de forma segura el número de identificación fiscal RFC y la firma electrónica (e.firma), puedes iniciar el proceso para abrir una cuenta bancaria corporativa, típicamente en BBVA, Banorte o Santander. Los bancos tienen estrictos requisitos KYC (conozca a su cliente). Necesitarás Acta Constitutiva certificada, RFC oficial, domicilio fiscal verificable y declaración detallada del Beneficiario Controlador. El tiempo estimado es de 4 a 8 semanas por verificaciones y firmas físicas.

Paso 7: configura nómina y cumplimiento laboral

Cumplir con la Ley Federal del Trabajo es esencial y altamente protectora del empleado. Esto requiere registros específicos antes de contratar legalmente.

• REPSE: registro de proveedores de servicios especializados es obligatorio desde la prohibición de subcontratación en 2021. Si usas proveedores especializados no esenciales (como seguridad, mantenimiento o consuktoría), deben estar en REPSE.
• PTU: la participación en las utilidades debes distribuirla en 10% de utilidades anuales antes de impuestos a los empleados.
• Beneficios IMSS e INFONAVIT: todos los empleados deben estar registrados en el Instituto Mexicano del Seguro Social (IMSS). Las contribuciones del empleador al IMSS (que cubren salud, pensión e invalidez) y al INFONAVIT (Fondo Nacional de la Vivienda) suelen añadir entre un 25 % y un 35 % al costo salarial bruto.

Obligaciones posteriores al registro de entidad

Después de la incorporación, las empresas en México deben mantenerse en cumplimiento con leyes fiscales, de gobernanza y laborales. Esto incluye:

• Reportes fiscales y financieros: pagos provisionales mensuales y declaración anual ante SAT.
• Registros corporativos: mantener archivo de Beneficiario Controlador identificando individuos con más del 15%.
• Seguimiento de cumplimiento legal: monitorear reportes económicos anuales ante RNIE cuando aplique.
• Licencias y renovaciones: renovar licencias municipales y Protección Civil anualmente.
• Conservación de registros: conservar los registros contables y legales durante un mínimo de 5 años (se recomienda 10 años) de conformidad con el Código Fiscal Federal.
• Cumplimiento laboral: cumplir con la prohibición de externalizar actividades comerciales esenciales. Asegurarse de que los proveedores de servicios especializados estén registrados en el REPSE para mantener la deducibilidad fiscal.

Impuestos y consideraciones financieras

Cuando operas una entidad mexicana, debes navegar un entorno fiscal altamente digitalizado donde el cumplimiento legal es monitoreado en tiempo real.

• Impuesto sobre la renta de las personas jurídicas (ISR): México aplica un impuesto federal fijo del 30% sobre los beneficios netos imponibles. A diferencia de otras jurisdicciones en las que se paga al final del año, México exige pagos provisionales mensuales (pagos provisionales) que deben abonarse antes del día 17 de cada mes. Estos se calculan usando un «coeficiente de beneficios» basado en los márgenes del año anterior. Las nuevas entidades están exentas de estos pagos mensuales durante su primer año de actividad. La declaración de impuestos anual definitiva debe presentarse antes del 31 de marzo del año siguiente.
• Impuesto sobre el valor añadido (IVA): el tipo estándar del IVA es del 16% sobre bienes, servicios e importaciones. Se aplica un tipo reducido del 8% a las empresas de la región fronteriza del norte (cerca de EEUU) para mantener la competitividad, mientras que a las exportaciones se les aplica un tipo del 0%. Debes calcular, recaudar y remitir el IVA neto (recaudado menos pagado) antes del día 17 de cada mes.
• Nómina y cotizaciones sociales: la carga fiscal del empleador en México es significativa, ya que suele suponer entre un 25% y un 35% del costo salarial bruto. Esto incluye las cotizaciones a la Seguridad Social (IMSS), al Fondo Nacional de la Vivienda (INFONAVIT) y a los planes de ahorro para la jubilación. Además, los Estados gravan un impuesto local sobre la nómina (ISN) que oscila entre el 1% y el 3% (por ejemplo, el 3% en la Ciudad de México) sobre la remuneración total. Los empleadores también son responsables de retener el impuesto sobre la renta de los empleados (entre el 1,92% y el 35%) y deben contabilizar la participación obligatoria en las utilidades (PTU), que exige distribuir el 10% de las utilidades anuales antes de impuestos de la empresa entre los empleados que cumplan los requisitos.
• Normas contables: las empresas privadas suelen preparar sus estados financieros utilizando las Normas de Información Financiera (NIF) de México, que se ajustan en gran medida a las NIIF. Una diferencia fundamental en México es el requisito de la «contabilidad electrónica». Debes cargar los saldos contables en el portal de la autoridad fiscal mensualmente.

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Preguntas frecuentes sobre cómo constituir una empresa en México

¿Cuánto tiempo se tarda en abrir una entidad en México?

Aproximadamente de 3 a 5 meses, debido principalmente a la legalización de documentos en el extranjero y a la escasez de citas en el SAT. Averigüa cuánto tiempo lleva la constitución con nuestra Calculadora de constitución de entidades.

¿Cuál es el capital mínimo requerido?

No hay mínimo legal para S.A. o S. de R.L., pero $10,000 MXN es práctica estándar.

¿Las empresas extranjeras pueden ser dueñas del 100%?

Sí, en la mayoría de sectores. Los estatutos deben incluir la «cláusula Calvo», por la que los accionistas extranjeros aceptan ser tratados como nacionales en lo que respecta a su inversión.

¿Necesito un director o representante local?

No necesitas director residente, pero sí debes contar con un representante legal con un número de identificación fiscal mexicano (RFC) válido para gestionar los asuntos fiscales con el SAT.

¿Cuánto cuesta registrar una entidad?

Entre 3500 y 8000 dólares (70 000-160 000 pesos mexicanos), lo que cubre los gastos notariales, los derechos de registro, las traducciones y el asesoramiento jurídico. Averigüa el coste de constitución con nuestra calculadora.

¿Puedo contratar empleados antes de que la entidad esté completamente registrada?

Normalmente, no. Necesitas un RFC y un registro patronal para contratar directamente. Sin embargo, el Employer of Record (EOR) de Deel te permite contratar y pagar al talento mientras llevas a cabo la constitución de tu entidad.

¿Deel puede ayudarme a abrir una entidad en México?

Sí. Deel Entity Setup gestiona el proceso de extremo a extremo, desde el registro hasta la configuración fiscal y la gestión de documentos, además de garantizar el cumplimiento legal con las normativas locales por ti en más de 100 países.

¿Deel ofrece soporte continuo de cumplimiento legal y nómina?

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