海外進出で子会社と支店を比較する｜最適な法人形態の選び方

貴社が海外展開を検討しているとします。海外に現地法人を設立する必要があることはわかっているものの、子会社と支店のどちらが適切かを判断しかねているかもしれません。

この判断は決して簡単ではありません。国ごとに規制が大きく異なるため、経験豊富な法務・財務の専門家でも、子会社と支店の違いに戸惑うことがあります。

さらに、この選択は長期的な影響を伴うため、慎重な判断が求められます。自社に合わない法人形態を選んでしまうと、予期せぬ税務リスク・コンプライアンスの欠如・管理上の複雑さを招く可能性があります。そして一度進出先の国で法人を設立してしまえば、簡単に撤回することはできません。

そこで、Deelがお役に立てると考えています。当社はこれまで150カ国以上において、子会社および支店を通じた海外拠点の設立・運営をサポートしてきました。本ガイドでは、貴社のニーズに最も合った法人形態を選択し、リスクを最小限に抑えるための実体験に基づいた知見をお伝えします。

子会社と支店の主な違いとは？

子会社と支店はいずれも、海外での合法的な事業運営と現地採用を可能にします。ただし、両者にはいくつかの重要な違いがあり、事業運営のあり方に影響を与えます。

法的構造と責任

子会社は、事業を展開する国の現地法に基づいて設立された独立した法人格を持ちます。企業は通常、経営権を維持するために50%超の株式を保有します。

一方、支店は独立した法人格を持ちません。別の管轄区域における親会社の延長として機能し、親会社の完全な所有・直接管理下に置かれます。

いずれの形態でも、現地当局への事業登録が必要であり、法定代理人の選任が求められる場合があります。例えば、シンガポールのほとんどの法人形態では、永住権を持つ取締役・マネージャー・パートナーを少なくとも1名置く必要があります。しかし、手続きの流れが不明な場合は、Deel Entity Setupが書類の収集・申請・費用の支払いまでサポートします。

税務と利益の配分

子会社は独立した法人として課税されます。現地で法人税を納付し、税務申告も自社で行います。

一方、支店は独立した事業体としてではなく、親会社の一部として課税されます。支払い・税務申告・記録保管などの義務に対する法的責任は引き続き親会社が負います。

また、支店から得た利益は本国でも報告する義務があります。源泉徴収税が発生する場合もありますが、通常は租税条約や各種協定によって相殺されます。子会社にはこうした義務は基本的に生じません。

財務上の要件

ほとんどの国では、新たに設立する法人に対して財務健全性を示すための最低資本金が求められます。これは、当局に対して自社が義務を履行でき、ペーパーカンパニーではないことを示すためです。

子会社は新設法人として、通常この要件の対象となります。必要な最低資本金は状況によって大きく異なります。例えば、英国では私的有限会社の登録に£50（約9,700円）という名目上の金額のみが必要ですが、ドイツのGmbH設立には€25,000（約400万円）が必要です。

支店は通常、最低資本金なしで設立できます。代わりに、親会社が実在し、良好な状態にあることを証明する必要があります。

現地採用

いずれの形態でも現地で従業員を雇用できます。主な違いは、子会社が法的雇用主として機能できるのに対し、支店は親会社名義で採用を行わなければならない点です。支店も現地の雇用法に従う必要がありますが、それは親会社に代わって行うものであり、コンプライアンス上の問題について最終的な責任を負うわけではありません。

ブランドの印象

子会社は別名義で事業を行うことができますが、支店は親会社と同じ名称・詳細を使用しなければなりません。ただし、自社と現地法人との関係性が、ブランドに対する一般の認識に影響する場合もあります。

実は多くの有名企業が、独自ブランドを持つ子会社という形態をとっています。例えば、Mondelezという国際企業は英国のCadburyとスイスのTobleroneを子会社として保有しています。

子会社のメリット・デメリット

海外子会社の設立を決断する前に検討すべき主なトレードオフは以下の通りです。

支店のメリット・デメリット

支店は多くの利点を持つ代替手段ですが、考慮すべきいくつかの制限もあります。

子会社・支店以外の選択肢

どちらの選択肢にも確信が持てませんか？海外での採用・事業展開に向けて企業が選ぶその他の方法をご紹介します。

海外業務委託者（コントラクター）

外国の人材を活用したいだけであれば、特定のプロジェクトやタスクを処理するフリーランサーを採用する方法があります。この方法は最小限の準備で済み、長期的なコミットメントも不要です。

主な課題は、現地規制へのコンプライアンス確保です。ほとんどの国が雇用の厳格な定義を持ち、従業員の誤分類に対してペナルティを課しています。しかし、人事チームが外国の法律を解釈し、フリーランス契約を反映した契約書を作成することは容易ではありません。

Deelのようなソリューションを使って従業員を分類し、現地法準拠の契約書を作成することを検討してください。必要なのは契約内容の詳細を入力するだけです。請負業者は合意内容を関連法と照合し、コンプライアンス上のリスクがないかを確認します。

さらなる保護のために、Contractorは従業員の誤分類とそれに伴う罰金・追徴税・ペナルティなどのコストのかかる結果に対する全責任を引き受けます。これにより、150カ国以上でチームを安心して拡大しながら、当社が法的リスクを代わりに管理します。

合併・買収（M&A）

合併・買収によって既存の現地企業を買収または統合することで、外国市場に参入する企業もあります。法的プレゼンス・確立された人材・既存のネットワークを一気に手に入れられます。

ただし、M&Aは海外展開の近道とは言えません。交渉・規制上の承認・統合の必要性から、小規模な案件でも法人設立よりも時間がかかることがほとんどです。M&Aが最も有効なのは、他の方法ではアクセスできない業務や免許を取得したい場合です。

EOR（Employer of Record）サービス

EORとの提携により、法人を設立せずに海外の従業員を雇用できます。プロバイダーが税務・給与計算・コンプライアンス上の目的において書面上の法的雇用主となり、業務管理の主導権は貴社が維持します。

EORなどの優れたソリューションを活用することで、企業は以下を実現できます。

• 150カ国以上で合法的に従業員を雇用
• 数週間・数ヶ月ではなく、数日でオンボーディング
• 税務・コンプライアンス上のリスク軽減
• 現地の人事・給与計算・法務の専門知識への迅速なアクセス

EORは海外展開を目指す企業にとって柔軟なソリューションです。市場テスト・外国人材へのアクセス・分散チームのコンプライアンス管理など、さまざまな目的に活用できます。戦略の進展に応じて、EORモデルから法人モデルへの移行も常に可能です。

子会社と支店、どちらが適切か？シナリオ別に解説

どちらの形態が客観的に優れているというわけではありません。子会社と支店のどちらを選ぶかは、主に個々の目標次第です。

海外での販売・顧客契約の拡大

直接収益を生み出す計画であれば、通常は子会社が最も実用的な選択肢です。現地に設立された法人として、契約の締結・代金の受領・税務申告を行えるため、管理上のボトルネックを解消できます。

場合によっては子会社設立が唯一の選択肢となることもあります。多くの顧客・銀行・規制当局が直接収益を得るために現地法人の設立を求めています。例えば、インド政府はインド準備銀行の事前承認を得た場合に限り、厳格な制限の下でのみ支店の設立を認めています。

現地での既存顧客サポート

対象国に既存の顧客基盤がある場合、支店が理想的です。現地チームがアフターセールスサポートやアカウント管理などの業務活動を、独立した法人を設立することなく担当できます。請求はすべて親会社名義のままで、輸入・物流などのプロセスは本社で引き続き管理できます。

この形態はテクノロジーや製造業で一般的であり、現地のプレゼンスが信頼構築につながります。Boschはその好例で、この国際企業は現地顧客への電子製品サポートを提供するために多数の支店を各国に展開しています。

ライセンス取得のための規制要件への対応

規制が厳しい業界では、ライセンスを保有するために現地法人の設立が必要な場合があります。政府は現地法へのコンプライアンスを確保するため、より高度な監督・管理を求めます。支店の場合、海外の親会社に対する制裁・ペナルティの執行が難しくなります。

顧客へのリスクが大きいことから、金融・銀行業界ではこうした要件が課されることが多いです。例えば、Revolutは銀行免許を取得する前にリトアニアで現地法人を設立する必要がありました。

物理的な拠点の開設

どちらの形態も物理的な拠点から業務を行えますが、子会社の方が制限の少ない場合がほとんどです。支店は規制上の承認が必要で、非商業的な機能に限定される場合があります。

現地従業員の採用は共通の障壁です。規制当局は源泉徴収・労災補償・労働法コンプライアンスを適切に管理するために現地法人を持つことを好む場合が多いです。これにより法人設立に追加のステップが加わりますが、Deel Entity Setupなどのソリューションを活用することでコンプライアンスに必要なすべての準備を整えることができます。

支店と子会社、どちらを選ぶべきか

法人形態の選択に近づいてきましたか？選択肢を絞り込むための判断フレームワークとなる質問を以下にご紹介します。

• この市場でどのくらいの期間事業を行う予定か？ 短期プロジェクトのみを計画している場合、EORを使えば法人設立のコストを省けます。
• どのような事業活動を行うか？ 現地法人が必要な業務もあります。そうでなければ、スピードとコスト効率を優先して支店設立を選ぶことも考えられます。
• どの程度のリスクを引き受けられるか？ 親会社が債務やコンプライアンス問題を吸収できる体力がない場合、子会社によってリスクを封じ込められます。
• 自社の戦略において現地での信頼性はどの程度重要か？ 顧客の信頼が業界の鍵となる場合、子会社設立がより大きな信頼感を生むことがあります。同様に、EORも採用主体と自社ブランドのポータルを提供できます。
• 現地チームにどの程度の独立性が必要か？ 意思決定を本社に近い形で保つべきか、マネージャーに一定の自律性を与えられるかを検討してください。
• 法人の管理をどのように行うか？ どの手段を選んでも、Deelのようなサービスを活用することで書類管理と継続的なコンプライアンスを容易に維持できます。

Deelでグローバル展開を簡略化する

新しい国への展開は大きな一歩であり、子会社と支店の選択はその始まりに過ぎません。どちらを選んでも、現地当局への登録・税務義務の履行・コンプライアンス対応済みの雇用契約書の整備が必要です。

Deel Entity Setupがそのプロセスを簡単にします。当社のチームは、法人設立またはEORサービスを通じた採用のいずれかにおいて、海外でのプレゼンス確立・維持をサポートします。初日から自信を持って運営するためのツールと専門知識を提供します。

今すぐデモをご予約いただき、子会社・支店・EORのいずれの形態においても、Deelがどのように海外展開をサポートできるかをご確認ください。