外国人従業員へのストックオプション付与方法

ストックオプションは、現地法人の従業員や、EOR（Employer of Record、従業員の代替雇用）などの第三者を通じて雇用された外国人従業員に対して、会社の株式を報酬として提供することができます。

いくつかのプランから選択することができます。

1.インセンティブストックオプション(ISOs)

インセンティブストックオプション（ISOs）とは、米国の税法上の特別条項（具体的には422条）の下で適格となるように構成されたストック・オプションのことです。

この税法は、ISOの保有者である貴社の従業員が一定の条件を満たした場合、税制上の優遇措置を与えるもので、そのため、報酬の一形態として人気があります。しかし、これは米国の税制下の従業員にのみ適用されます。外国の税制では、この税制上の優遇措置は認められません。

さらに、ISOsを付与できるのは従業員のみです。コントラクターは対象外です。つまり、海外の従業員はこの税制の恩恵を受けられず、コントラクターはどこの国でも対象外です。このような理由から、アメリカ人のフルタイム従業員がいない限り、一般的には別のストックオプションの仕組みを採用する方が簡単です。

ユニークな点： ISOsは米国人従業員には税制上の優遇措置を与えますが、外国人従業員にはあまりメリットがありません。

企業によっては退職後行使条項があり、従業員が出国した後、短期間（通常90日間）オプションを行使できるようになっています。退職後行使条項がない場合、ISOsは付与日から10年後に失効します。また、従業員が会社に勤務している間のみ適用され、雇用関係が終了してから90日後に適用されます。

2. 非適格ストックオプション (NSOs)

非適格ストックオプション（NSOs）は、米国税法上の優遇税制の適用条件を満たしていません。しかしNSOsは、外国人従業員やフリーランサーやコントラクターのような非従業員を含む誰にでも付与することができます。

NSOsは一般的に世界中で同じ税制上の扱いを受けます。NSOsは通常の所得税率で（特別な税制上の優遇措置はなく）2回課税されます。

1. オプションの行使時

2. 株式売却時

ユニークな点：NSOsは、企業と付与された人との間に雇用関係を必要としません。コントラクター、アドバイザー、取締役、コンサルタントなどがNSOsを受け取ることができます。

譲渡制限付株式ユニット (RSUs)

譲渡制限付株式ユニット（RSUs）は厳密にはストックオプションではなく、労働者に徐々に提供される実際の株式です。RSUsを持つ従業員は、通常、業績または組織での滞在時間に関連する、合意されたマイルストーンを達成した後に、権利確定プランを通じて株式を受け取ります。

権利確定期間（株式を取得するまでの期間）は通常4年間です。ほとんどの制度では、RSUs保有者は付与日から1年後の「クリフ」まで株式を取得することができません。初年度は25％、2年目からは50％の株式を売却または保有することができ、その後は権利確定期間まで保有することができます。

株式ユニットが権利確定すると同時に、公正な市場価値で活動できるようになり、従業員はその価値に対して標準税率で所得税を支払います。RSUsは、独立したコントラクターのような非従業員にも付与することができます。

ユニークな点：RSUsは非雇用者に付与することができ、非雇用者は権利確定時に任意で売却することができます。RSUsはISOsやNSOsのように株式を購入する必要がありません。その代わり、権利確定期間中、徐々に株式を受け取ることができます。

従業員持株会 (ESOPs)

従業員持株会は従業員に自社株を付与する適格退職金制度です。従業員はあらかじめ決められた価格で株式を購入することができます。株式を購入することで、従業員は会社の一部の所有者、つまり株主となります。米国在住の従業員も外国人従業員も従業員持株会に参加することができます。

従業員持株会はまた多くの場合、従業員が会社に留まることを奨励する権利確定プランを備えています。従業員持株会を通じて取得した株式は、権利行使の日、または従業員が株式を行使した時に、手当として課税されます。

従業員持株会は多くの場合、従業員の総報酬の一部であり、自己資金（従業員持株会に株式を拠出）、銀行融資、間接融資（会社がお金を借りて従業員持株会に渡す）などの資金調達方法を持つ信託基金に相当します。

ユニークな点：従業員持株会は従業員自身が株主となり、会社にとって最善のことを行うよう奨励されるため、企業が従業員と株主の利害を一致させるのに役立ちます。

従業員株式購入制度

従業員株式購入制度は、従業員が給与天引きで拠出することにより、割引価格で株式を購入できる企業株式制度です。

従業員株式購入制度は、株式の公正な市場価値に対して割引（通常15％）を提供します。公正な市場価値とは、一般的に株式市場で取引される価格であり、そのためこの制度は公開企業でより一般的になっています。従業員株式購入制度の中には、一定の要件（423条）に従えば特別な税制上の優遇措置を受けられるものもありますが、そうでない場合は、通常の課税所得と同様に、購入時に一度、売却時に再度課税されることになります。

従業員株式購入制度は外国人社員も含め、すべての従業員に適用されます。

適格従業員株式購入制度と非適格従業員株式購入制度の比較

適格従業員株式購入制度は、従業員が株式を購入する際に受け取った割引に対する税金の支払いから解放されます。非適格従業員株式購入制度にはそのような利点はなく、従業員は割引にかかる税金を通常の所得と同様に支払う必要があります。

ユニークな点：RSUsとは異なり、適格従業員株式購入制度は従業員に付与されるものではありません。従業員は、自社株オプションを購入する機会を得ることができます。

新株予約権 (SARs)

株式報酬型新株予約権（SARs）は会社の株価に依存し、従業員は指定された期間に会社の株式価値が増加した金額を現金または株式で受け取ることができます。

この制度では従業員やコントラクターは実際に株式を所有することはありません。企業は通常、新株予約権を現金で支払いますが、従業員やコントラクターは株式の価値が上がったときにその差額を受け取ります。

ユニークな点：新株予約権者は株式を購入することなく株式の価値上昇の恩恵を受けることができます。

外国人労働者へのストックオプション付与はなぜ難しいのか？

外国人労働者がストックオプションから金銭を受け取る場合、たとえ米国企業であっても居住国での所得税を支払う必要があります。

国によってストックオプションの定義が異なり、課税率も異なります。現地の公認会計士、税務専門家、または雇用主に相談し、法律上および税務上の意味を理解してください。

外国人従業員への課税が異なる可能性がある

国によっては、権利確定前や権利行使前に付与されたストックオプションには一切課税されません。また、ストックオプションの付与を従業員福利厚生として扱い、付与後すぐに源泉徴収が必要となる国もあります。RSUsのようなストックオプションを付与された外国人労働者は、源泉徴収税を自分で計算する責任があるかもしれません。

米国では、労働者は税金の負担を軽減する税法を利用することができます。例えば、株式を長期間保有することで、長期キャピタルゲイン税の軽減税率の適用を受けることができます。通常15%ですが、特定の条件を満たせば0%まで下がる可能性があります。

このような税制上の軽減措置や優遇措置は、すべての外国で受けられるとは限りません。

米国に居住していると納税義務が複雑になることがある

外国人労働者が働きながら米国に居住したことがある場合、米国の所得税が関係してきます。行使日の市場価格と行使価格との差額であるスプレッドに対して、IRSに所得税を支払う必要がある場合があります。

権利確定期間中に米国に滞在した日数に応じて、スプレッドは米国源泉所得と米国外源泉所得に分けられます。外国人労働者がNSOsを付与されていた場合、スプレッドの米国源泉部分は課税対象となり、賃金源泉徴収の対象となります。

非居住者が米国で働いたことがない場合、米国所得税の対象とはなりません（米国市民でない限り - 米国市民はどこに住んでいて働いていても米国で課税されます）。

外国人労働者はストックオプションに応じられない場合がある

従業員が住んでいる国の証券法には、ストックオプションに関する制限や適用除外がある場合があります。

例えば、カナダでは制限はありません。しかしアルゼンチンでは、申し出は従業員のみに限定されなければならず、アルゼンチン国内で株式を取引することはできません。

外国人労働者は追加報告義務がある場合がある

外国人従業員は外国為替管理法により、外国企業の株式保有を報告することが義務付けられている場合があります。オプションの付与は、場所によってはこの規則の適用を免れるかもしれませんが、重要なコンプライアンス上の考慮事項です。

ストックオプションの有効期限は海外では異なる場合がある

労働法はストックオプションの失効方法に影響を与える場合があります。米国では権利未確定のストックオプションは、一般に退職日または解雇日に失効します。しかし国によっては、オプションを労働者の退職金パッケージの一部とみなし、解雇後もオプションを保持することを意味する場合もあります。

ストックオプションはコントラクターとクライアントの労働関係に影響を与える可能性がある

コントラクターにストックオプションを付与すると、コントラクターとクライアントとの間の直接的な関係が増えます。これは、労働者の誤分類やPE（恒久的施設）に対する更なるリスクとなります。企業は、競争力のある報酬を提供することのメリットと、コンプライアンス問題のリスクを比較検討する必要があります。

株式報酬戦略を選択する際に考慮すべき質問

株式報酬を考えることは、グローバル人材に報い、維持することを望む多くの企業にとって、価値ある投資です。

報酬戦略の指針として、以下のような状況的な質問を検討してみてください。

貴社はスタートアップですか、それとも上場企業ですか？

従業員持株会の設立には数十万ドルかかることもあるため、上場企業が余裕がある場合は従業員持株会を提供することもあります。上場企業では給与天引きにより大規模な従業員への株式分配を簡素化できるため、従業員株式購入制度も利用されています。

スタートアップの多くは、非適格ストックオプション、インセンティブストックオプション、譲渡制限付株式ユニットを提供しています。これらはより手頃で、会社が軌道に乗るまで（そしてできれば大きくなるまで）主要な従業員を確保するための大きなインセンティブになるからです。Facebookは有望なスタートアップの株式を所有することで、従業員が相当な金額を得ることができる良い例です。

授与するグローバルなコントラクターがいますか？

もしそうなら、非適格ストックオプションの利用を検討してください。非適格ストックオプションは非常に柔軟性があり、従業員とコントラクターの両方が利用可能です。これらのストックオプションは、いずれも外国人個人と海外子会社の従業員に付与することができます。

外国人従業員は雇用主を通して雇用されていますか？

ほとんどの企業は、EOR(Employer of Record、従業員の代替雇用)を通して外国人従業員を雇用しています。DeelのようなEORは、従業員の直接の雇用主としての役割を果たします。しかし、Deelは他社株式を発行することができず、Deel株式のみとなります。EORの従業員に株式を発行するには、会社が従業員と独自に「サイド・アグリーメント」を締結する必要があります。

外国人従業員は子会社を通じて雇用されていますか？

海外の子会社を通じてオプションを授与することは、米国の親会社にとって税制上の影響がある場合があります。

例えばベルギーでは、子会社が原資産となる株式や賞与の受け渡しや制度の管理に関与している場合、雇用主に対して源泉徴収が必要となります。チェコ共和国では、雇用主はオプション給付の費用を源泉徴収して報告する必要がありますが、子会社が親会社にこれらの費用を払い戻した場合、税額控除が認められます。

わかりにくいと思われるかもしれませんが、大丈夫です。これらの例は、外国人従業員に対するストックオプションの付与がいかに複雑なものになりえるかを示しています。税務の専門家やグローバル雇用の専門家に相談し、納得のいくまで検討してください。

Deelによる株式契約の追跡

Deelの給与計算とコンプライアンスソリューションは、あらゆる規模の企業が150カ国以上の従業員やコントラクターを雇用し、給与を支払うことを可能にします。Deelのグローバルな給与計算プラットフォームは、国内従業員、外国人従業員、およびコントラクターへの株式交付を世界中で追跡します。

Deelによるストックオプションに関する選択肢の詳細については、お気軽にこちらよりご相談ください。

免責事項：この記事で利用可能な情報は一般的な情報提供を目的として提供されており、法律および/または会計アドバイスではありません。それゆえ、ビジネスの決定を行う際にこの情報に依存するべきではありません。行動を起こす前に専門家の助言を求めてください。